Pacote de remuneração do CEO de 2018 de Elon Musk de Teslano valor de cerca de US$ 56 bilhões quando adquirido, deve ser restaurado, decidiu a Suprema Corte de Delaware na sexta-feira.
“Revertemos o recurso de rescisão do Tribunal de Chancelaria e concedemos US$ 1 em danos nominais”, escreveram os juízes em seu parecer.
Na decisão, os juízes da Suprema Corte de Delaware disseram que a decisão de um tribunal inferior de cancelar o plano de pagamento de Musk para 2018 period uma solução muito extrema e que o tribunal inferior não deu à Tesla an opportunity de dizer qual deveria ser uma compensação justa.
A decisão sobre o recurso neste caso, conhecida como Tornetta v. Musk, provavelmente encerra a luta de anos pela compensação recorde de Musk.
O patrimônio líquido de Musk é atualmente estimado em cerca de US$ 679,4 bilhões, de acordo com o Bilionários em tempo real da Forbes Lista.
Dorothy Lund, professora da Columbia Regulation College, disse à CNBC que, embora o parecer de sexta-feira possa restaurar o plano salarial de 2018 para Musk, ele deixa o restante da decisão do tribunal inferior sem solução e intacto.
“O tribunal já havia decidido que Musk period o acionista controlador da Tesla e que o conselho da Tesla e ele organizaram um plano de pagamento injusto para ele”, disse ela. “Nada disso foi revertido nesta decisão.”
“Estamos orgulhosos de ter participado do veredicto histórico abaixo, responsabilizando o conselho da Tesla e seu maior acionista por suas violações do dever fiduciário”, disseram os advogados que representam o demandante Richard J. Tornetta em um comunicado enviado por e-mail.
Tesla não respondeu imediatamente aos pedidos de comentários.
A Suprema Corte de Delaware emitiu a ordem per curiam sem que nenhum juiz recebesse o crédito pela redação do parecer e nenhuma dissidência fosse observada.
O pacote de remuneração do CEO da Tesla para Musk em 2018, composto por 12 tranches de ações baseadas em marcos, period sem precedentes na época em que foi proposto. Depois de concedido, o plano de remuneração fez de Musk o indivíduo mais rico do mundo.
O acionista da Tesla, Tornetta, processou a Tesla, entrando com uma ação derivada em 2018, acusando Musk e o conselho da empresa de violação de seus deveres fiduciários.
O Tribunal de Chancelaria especializado em negócios de Delaware decidiu em janeiro de 2024 que o plano de pagamento foi concedido indevidamente e ordenou que fosse rescindido.
Na sua decisão, a chanceler Kathaleen McCormick também concluiu que Musk “controlava a Tesla” e que o processo que levou à aprovação pelo conselho do seu plano de pagamento para 2018 period “profundamente falho”.
Entre outras coisas, ela descobriu que o conselho da Tesla não divulgou todas as informações materiais que deveriam ter aos investidores antes de pedir-lhes que votassem e aprovassem o plano.
Após a decisão anterior de Tornetta, Musk transferiu o website de incorporação da Tesla para fora de Delaware, criticou McCormick pelo nome em postagens em sua rede social X, antigo Twitter, onde ele tem dezenas de milhões de seguidores, e pediu que outros empresários se reincorporassem fora do estado.
A Tesla também tentou “ratificar” o plano de remuneração do CEO de 2018, realizando uma segunda votação com os acionistas em 2024.
Em novembro, os acionistas da Tesla votaram pela aprovação de um plano de remuneração de CEO ainda maior para Musk.
O plano de pagamento para 2025 consiste em 12 tranches de ações a serem concedidas ao CEO se a Tesla atingir determinados conquistas durante a próxima década e vale cerca de US$ 1 trilhão no complete. O novo plano também poderia aumentar o poder de voto de Musk sobre a empresa dos cerca de 13% atuais para cerca de 25%.
Os acionistas também aprovaram um plano para substituir o pagamento do CEO de Musk em 2018 se a decisão da Tornetta fosse mantida em recurso. Esse plano está agora anulado.
Como a CNBC informou anteriormente, um escritório de advocacia que atualmente representa a Tesla neste recurso redigiu um projeto de lei para revisar a legislação societária em Delaware no início deste ano. O projeto de lei foi aprovado pela legislatura de Delaware em março e, se tivesse sido aplicado retroativamente, poderia ter afetado o resultado deste caso.
Leia a Suprema Corte de Delaware governando aqui.
